金融监管总局149号文：严禁非设备类售后回租！

近日有媒体报道，2023年7月25日国家金融监督管理总局对金融租赁行业又出台了一份重磅文件《关于进一步做好金融租赁公司监管工作的通知》（以下简称“149号文”）。这是距2022年2月出台《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知（银保监办发〔2022〕12号）》（以下简称“12号文”）近一年半后，再次收紧对金租行业的监管。

上次12号文的监管重点是“加强构筑物作为租赁物的适格性监管”，核心监管目标是防控地方政府利用融资租赁渠道违规融资，新增地方政府隐性债务。本次149号文的监管重点是“严禁开展非设备类售后回租”，核心监管目标是防控将售后回租业务异化为抵押贷款业务。这两项监管重点实质上都指的是金租行业的痼疾“类信贷”业务，类信贷业务已经成为金租行业的违规重灾区，通过虚构租赁物或虚增租赁物价值，借金租业务的外壳违规进行贷款，给原本为政策法规禁止的融资业务提供通道，成为绕监管违规融资的影子银行。

比较典型的例如，在政府投融资领域，通过公益性资产售后回租向政府或平台企业融资，新增地方政府隐性债务。2022年的12号文主要就是针对售后回租通道业务新增地方政府隐性债务这方面内容，要求金租行业清查政府隐性债务问题。除了12号文重点提到的道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物，实践中比较常见的违规租赁物还有学校、医院设备，据媒体报道，多个地方2022年审计报告都提到了融资平台通过将学校医院设备售后回租进行违规融资。

本次149号文针对的范围更大，不仅涉及地方政府投融资领域，而是对整个金租行业的整改工作提出要求，149号文主要提出了以下四项内容：

与12号文一样，149号文再次强调了金融租赁行业要回归业务本源，从监管逻辑看，金融租赁公司是“有限牌照”而不是商业银行那样的“综合性牌照”，融资租赁之所以能够在金融行业中占有一席之地，正在于其“融资”+“融物”的优势，其应该是银行等传统融资机构的有益补充，有其不可替代的价值，而不是作为规避银行融资监管限制的违规融资渠道，经营“类信贷”业务。

1.  努力提升直接租赁业务占比。

这一条与12号文的“逐步提升直接租赁业务在融资租赁业务中的占比”基本一致。

直接租赁业务是由租赁机构购买客户指定的租赁物，并租赁给客户的，真正的融资租赁业务，而非“售后回租”这类容易被异化的业务模式。真正的融资租赁业务对于实体企业发展，尤其是资金实力不强的高科技新兴行业实体企业，具有很好的支持作用，租赁机构不仅是为这些企业提供前期设备投入资金的支持，更是可以利用自身资深的细分行业专业能力为这些企业找到最合适的设备。

149号文特别提出金融租赁业务要发挥优势，帮助制造业企业降低资金占用、扩大销售，帮助因资金不足而难以自行购置设备的中小微企业通过租赁方式获取设备。

2. 以盘活企业存量设备资产价值为目标，稳慎开展售后回租业务。

12号文主要禁止的是不合格构筑物不动产资产的租赁业务，要求构筑物须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。主要是为了杜绝地方政府虚假融资租赁业务，将公益性资产作为融资抵押物，这些公益性资产所有权既不属于融资平台，根据相关法律法规也不能够转让，如果无法归还融资租赁公司的欠款，最终将由地方政府承担还款责任，从而增加地方政府的隐性债务。

本次主要是禁止非设备类动产资产的租赁业务，这与倡导融资租赁行业支持实体经济的政策相一致，要求以企业存量设备作为租赁物，盘活企业的资产，为企业生产和发展提供融资。149号文具体规定：

（1）严禁开展非设备类售后回租，严禁将古玩玉石、字画、低值易耗品以及手机等消费品作为租赁物。

（2）严禁过度依赖评估中介机构评定租赁物价值。

（3） 各监管局要严肃查处租赁物不适格或低值高买、以及向关联方、特定关系人输送利益，将售后回租业务异化为抵押贷款业务等问题。

1. 要求金融租赁企业摒弃盲目追求规模扩张的错误观念和粗放经营模式。

文件要求金融租赁公司重新检查发展战略和年度经营计划，确保业务发展规模、速度与公司经营管理体系、风险管理能力相匹配，与经济增长水平、实体企业发展状况相适应。

2. 加强对金融租赁公司杠杆率的监测和管理。

要求金融租赁企业合理控制杠杆，防止资产负债表过度扩张和过度承担风险。

对于同比业务增速过快、资本快速下降、杠杆快速攀升的金融租赁公司，及时责令整改，对于整改不力或变相违反监管要求的，应当限制或者强制其降低风险资产规模，必要时依法对机构及相关责任人实施行政处罚。

3. 落实股东和主管责任，强化业务风险防范和化解。

（1）继续推进隐性不良资产真实反映，执行年初确定的入账计划。

当期真实反映确有困难的，监管局要做好评估，避免引发次生风险。

依法对机构及责任人予以处罚问责，严肃惩戒欺瞒监管的恶劣行为。

（2）审慎做好季度风险分级工作。

运用年度监管评级和季度风险分级结果，针对扣分项对应的管理薄弱环节和突出风险点，有针对性地采取监管措施。

加大对监管评级低于4级、风险分级在橙区及以下金融租赁公司的监管力度，做实做细风险应急预案，提高约谈、排查、检查力度，稳慎化解存量风险，坚决遏制增量风险。

（3）加强风险处置工作协调联动，充分调动各方积极性，多渠道充实风险处置资源。

严格执行向地方党委政府主要负责同志报告风险的制度要求。

推动落实相关高风险金融租赁公司股东及主管部门责任。

以往监管机构发文较少关注境外金融租赁业务的违规和风险情况，本次149号文特别对境外业务做出了规范要求，以预防日益严峻复杂的国际政治与经济形势带来的经营风险。

1. 密切跟踪国际政治经济环境变化，及时研判对境外租赁业务的影响，采取有效措施防范境外业务的国别风险和市场风险。

2. 督促金融租赁公司认真贯彻落实关于支持国产大飞机、国货国运、国轮国造的国家政策，充分用好自贸区（港）、保税区等相关政策，推动国产大飞机、船舶专业化融资租赁产业集群和产业中心建设。

3. 加强与地方政府工作衔接，推动完善地方相关配套政策，为金融租赁支持实体经济健康发展创造良好营商环境。

对比12号文重点部署压降构筑物租赁业务和查处新增地方政府隐性债务为主的融资租赁业务合规性专项现场检查，本次149号文侧重于金融租赁机构的整体业务整改和存量业务风险化解工作。主要包括两个方面工作内容：

1. 按照年度目标，密切跟踪金融租赁公司及其股东相关问题整改进展，落实“双周报”机制，定期评估整改成效。

2. 推动境外违规业务整改问责，推动股东未履行承诺事项、股东入股超家数等历史遗留问题彻底解决，持续推进高风险金融租赁公司风险处置化解。
文章来源：金融监管研究院 杨瑾
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